盡快建立信托公司金融業(yè)務分類體系
來源： 時間：2006-11-30
□上海國際信托投資公司 劉響東 蔡俊 顧安
信托是一種法律結構，在金融領域日益發(fā)揮著重要作用。信托公司作為一類金融機構，所從事的信托業(yè)務主要是金融業(yè)務，在我國金融體系中正在并仍將發(fā)揮重要作用，促進間接金融向直接金融轉化，緩解金融風險向銀行過度集中的壓力。目前金融業(yè)務是信托公司的主要收入來源，自信托投資公司資金信托業(yè)務管理暫行辦法頒布實施以來，和金融有關的信托業(yè)務蓬勃發(fā)展，在國民經濟建設和社會財富的管理中日益扮演重要角色。隨著信托產品數(shù)量日益增多，為方便投資者認知信托產品風險收益特征、方便監(jiān)管機構建立有效監(jiān)管體系、促使信托公司走可持續(xù)集約經營道路，建立清晰全面的信托業(yè)務分類體系日顯重要。對信托業(yè)務傳統(tǒng)的分類有：按投資人個數(shù)分單一和集合類；按資金投資行業(yè)領域分房地產信托、基礎設施信托等；按委托人對受托人在財產管理中的授權不同分指定管理方式和代定管理方式類；按信托財產運用手段分股權信托、貸款信托、購買受益權加回購的結構性信托等，但都沒從信托運用在金融領域后的金融特征出發(fā)，難以高度概括信托業(yè)務的金融本質。
本文試圖從金融的分析視角對當前信托公司開展的和金融有關的信托業(yè)務進行分析，搭建可行的分類框架，為業(yè)界理清業(yè)務模式和監(jiān)管層出臺更為切實可行的規(guī)管文件提供一種參照系。
當前信托公司金融業(yè)務分類方法及存在的問題
信托公司是一類金融機構，其從事的金融業(yè)務分類目前沒有權威的方法，監(jiān)管機構、信托公司、社會中介機構各有標準。傳統(tǒng)的分類方法有按投資人個數(shù)不同分單一和集合類；按委托人交付信托財產的形態(tài)不同分資金信托、財產信托、財產權信托；按受托人在運用信托財產時行使權利不同分委托人指定類和受托人代定類；按信托財產投資運用的領域分房地產信托、證券投資信托、基礎設施信托等；按信托財產運用的方式分股權信托、貸款信托、受益權購買加回購結構化信托等。
這幾種分類方法的優(yōu)點在于比較直觀地反映了信托財產的來源與運用，簡潔明了、易于理解，但也存在著局限性。對監(jiān)管層而言，這些分類方法最大的局限在于沒有區(qū)分信托業(yè)務的金融特性，不同類型信托業(yè)務，其服從和滿足相應市場、監(jiān)管規(guī)則是不同的，而信托投資公司在其中扮演的角色也是不同的。這些分類方法都沒從信托產生的原始節(jié)點出發(fā)高度概括信托業(yè)務的金融本質區(qū)別，其弊端主要表現(xiàn)在：
1、無法準確描述信托計劃的基本收益風險特征，不利于投資者作出理性的投資決策。由于受托人在各信托計劃中承擔的角色不同、信托資金運用的性質千差萬別，投資者無法根據(jù)標準化分類判斷信托計劃風險基本特征，于是將信托計劃風險和發(fā)行信托計劃的信托公司信用等同考慮。
2、監(jiān)管機構監(jiān)管所依據(jù)的監(jiān)管文件和信托公司業(yè)務特征不匹配，監(jiān)管找不到關鍵癥結。比如指定和代定的邊界在哪里沒有準確定義，信托公司展業(yè)時無所適從。用資產管理類市場與監(jiān)管規(guī)則來衡量約束具有基礎金融產品融資服務特點的行為，顯然會發(fā)生監(jiān)管行為錯位以至無法對信托投資公司在金融服務領域的活動作為正確判斷和監(jiān)管選擇。
3、不利于信托業(yè)務模式及時總結歸納、信托產品結構、監(jiān)管、業(yè)務模式無法標準化、業(yè)務無法規(guī)?；?。因此，有必要從引導信托業(yè)務長期穩(wěn)定發(fā)展的角度設計具有本質性、針對性、概況性、前瞻性的分類框架。
信托公司金融業(yè)務的分類框架
(一)信托公司金融業(yè)務分類的方法論
本文分類方法從信托公司作為金融機構從事業(yè)務的金融特征出發(fā)，以信托公司展業(yè)時在金融服務產業(yè)鏈上所處的位置和委托代理關系為依據(jù)，并根據(jù)金融機構從事業(yè)務時的利益取向不同對信托業(yè)務進行粗線條劃分。
我們可以從社會生產和金融機構服務鏈開始分析，鏈條的左端是資金和財產的所有者，具有未消費完的可投資資產；鏈條的右端是吸收社會資金以進行社會生產的實體經濟。各類金融機構一般在這個鏈條的某一點、某一段提供金融服務，即使是提供一站式服務的金融控股集團，也是通過不同的子公司或有防火墻隔離的不同部門，以不同的業(yè)務規(guī)則設計不同的金融產品來完成業(yè)務。在服務鏈的左半部分是財富所有者的代理人，為財富增值尋找投資標的構建投資組合；服務鏈的右半部分是資金使用方的代理人，為融資方設計金融產品并出售獲取資金。在鏈條中還有從事促進競爭提高市場效率的中間人衍生服務（見圖1）。這三類角色由于利益取向不同適用的準入資格、業(yè)務規(guī)則、風險控制和監(jiān)管方法。
(二)信托公司金融業(yè)務分類框架和信托公司職能分析
根據(jù)業(yè)務實踐和思考總結，我們認為我國信托投資公司目前所從事的主要金融業(yè)務可分為三大類（見表1）：
1、財富/資產管理類信托：是指以資金（或資產）盈余方的財富管理需求為起點設計信托計劃，主要為尋求信托財產的保值或增值而進行管理，資金信托多以金融產品為投資標的，多采用以分散化投資和資產配置為手段的管理方法。體現(xiàn)受人之托代人理財?shù)男磐凶谥?，一般采取集約化經營模式，收取信托報酬。
2、公司/項目融資類信托：是指以資金需求方的融資需要為起點設計信托計劃，信托公司募集信托資金投向是信托成立時已經事先指定的特定公司或項目的管理方法也不同。
3、中間信托：是指非以財富增值為目的，也非為特定資金需求方提供融資為目的，而是發(fā)揮信托制度的平臺優(yōu)勢，由信托公司作為中間人提供純粹事務管理服務的業(yè)務；例如職工持股信托，股份代持信托，表決權信托。
其他圍繞以上三類業(yè)務的咨詢、顧問等服務業(yè)務非信托公司可專營和隨業(yè)務發(fā)展無法以以上三類劃分的新業(yè)務可歸為其他類。
以上三類業(yè)務的完成需要除信托投資公司以外的其他機構參與，根據(jù)業(yè)務節(jié)點的不同可以分解為若干角色（見表2）。
金融服務領域專業(yè)分工日趨精細，業(yè)務外包日趨普遍，除了混業(yè)經營環(huán)境下的金融控股公司外，各類專業(yè)金融機構應當發(fā)揮自身比較優(yōu)勢，方能在競爭激烈的市場中生存發(fā)展。信托投資公司作為一類非銀行金融機構無法完成全部的工作，需要會同社會外部金融服務資源共同參與。根據(jù)信托投資公司在各類業(yè)務中承擔的角色不同也可分為三大類：
受托人+投資管理人/日常運營管理人：在財富管理類信托業(yè)務中采用，即所謂主動管理模式；
純粹受托人：在三類信托業(yè)務中均可采用，即所謂被動管理模式；
受托人+其他角色：在三類信托業(yè)務中均可采用。
此種分類方法是考慮中國經濟發(fā)展的特定歷史階段，信托投資公司作為一類金融機構如何發(fā)揮直接投融資功能的獨特優(yōu)勢，以在混業(yè)趨勢和全球化趨勢下信托公司可涉足業(yè)務領域為立足點進行的分類，有利于從最根本節(jié)點把握信托業(yè)務實質。
從目前絕大部分信托產品的特征看，信托公司似乎橫跨整個金融服務鏈通過信托計劃將資金所有者和資金使用者直接聯(lián)系起來，是徹底的直接金融服務提供商。但仔細分析可發(fā)現(xiàn)絕大部分信托計劃都是以資金需求方為業(yè)務觸發(fā)點，基本為融資方設計融資方案，然后通過信托計劃直接私募出售給資金所有者，本質上是創(chuàng)造了一個基礎金融資產———信托計劃并自身作為承銷機構作營銷。從利益取向上看基本上是融資方的利益代理人，從事的是公司金融和投資銀行業(yè)務。內部組織架構和項目決策機制基本都是圍繞項目展開。而監(jiān)管機構似乎在作為保護資金所有方利益的代理人，通過嚴厲的監(jiān)管措施來制衡信托公司，使信托產品盡量在投資者和融資者之間找到平衡點?？梢园l(fā)現(xiàn)作為投資者代理人的財富管理業(yè)務缺失使信托市場缺乏內生的生態(tài)平衡機制。因此應當將信托公司業(yè)務按其承擔角色不同分類，并建立內部的包括防火墻在內的利益平衡機制，財富管理類信托計劃和公司/項目融資類信托計劃應當分別設立，適用完全不同的準入、決策程序和風險措施。允許財富管理類信托計劃投資于自身和其他信托公司的公司/項目融資類信托計劃，并對外開發(fā)其他投資標的。對公司/項目融資類信托計劃初期應僅限機構投資者，可以在銀行間市場交易流通，個人應通過財富管理類信托計劃投資于此類信托計劃。
分類框架對監(jiān)管制度建設
和行業(yè)發(fā)展兩大意義
有利于解決目前存在監(jiān)管實踐中存在的難題，為有效監(jiān)管建立參照系
目前所有的行業(yè)管理辦法和監(jiān)管文件都是按照參照國際慣例來擬訂。國際上投資信托公司的業(yè)務模式主要以投資信托為主，相應的法規(guī)都是要求受托人如何勤勉盡責做好受托人和謹慎投資管理人，即分類框架中的財富/資產管理類信托（投資信托）。但我國信托投資公司的業(yè)務類別和國際上不一樣，由于我國的特殊歷史發(fā)展階段和獨特的金融體系，信托公司實際上在從事直接金融的所有三類業(yè)務，以監(jiān)管財富/資產管理類信托業(yè)務的思路來規(guī)管具有以公司/項目融資類信托業(yè)務為主的信托業(yè)務難免出現(xiàn)藥不對癥的問題。具體表現(xiàn)在：
1、指定管理方式和代定管理方式是針對財富管理類信托業(yè)務的，在公司/項目融資類信托業(yè)務中用此類標準區(qū)分和制定監(jiān)管政策邏輯上不順。例如某一個具體項目通過信托計劃融資，由于項目確定按理應屬指定方式，但項目和融資方式又是受托人推薦和設計的，受托人似乎又有代定的嫌疑，無法按一個統(tǒng)一標準衡量。
2、私募的定位和公募的要求相矛盾：公司/項目融資類信托的發(fā)行實際是金融產品的創(chuàng)造過程，產品特征不同需要募集手段和信息披露的要求也不同，由于對信托產品沒有科學的分類，雖然目前信托產品是作為私募產品定位，但監(jiān)管機構卻選擇最穩(wěn)妥安全的公募監(jiān)管標準要求信托公司進行信息披露。
3、分類監(jiān)管的激勵監(jiān)管體系無法建立：對信托投資公司的分類由于沒有從業(yè)務角度出發(fā)，很難將公司/項目融資類信托規(guī)模做得大的公司和財富管理類信托規(guī)模不大但收益率高的公司在同一標準下比較。專注于一類業(yè)務的信托公司和綜合經營三類業(yè)務的公司也無法在統(tǒng)一標準下比較。
4、產品無法標準化：當前各家信托公司發(fā)行的信托計劃千差萬別，無基本規(guī)律可尋，信托產品開發(fā)成本居高不下。基本分類框架的缺失導致信托產品無法標準化，業(yè)務無法集約經營。
因此，監(jiān)管層有必要以三大業(yè)務分類為坐標系，重新梳理規(guī)管文件，根據(jù)不同的業(yè)務類別制定相應的監(jiān)管辦法，對各類業(yè)務中不同的管理方式作明確的定義。比如可以把出臺的規(guī)管證券投資信托業(yè)務的文件整合，按監(jiān)管財富/資產管理類信托的標準出臺“金融產品投資信托業(yè)務管理辦法”，對房地產和基礎設施比較成熟的公司/項目融資類信托業(yè)務按金融產品發(fā)行的監(jiān)管標準出臺相應的“公司/項目融資類信托業(yè)務的風險指引”。對中間類業(yè)務信托公司純粹提供平臺和法律結構服務的業(yè)務出臺“保管類信托業(yè)務指引”等。
其次，對各信托公司從事不同類別的信托業(yè)務實施市場準入制度，比如以基礎金融產品的投資信托計劃普遍授予資格，但對高風險權益類和衍生證券類投資業(yè)務區(qū)別準入。對有銀行擔保的成熟模式項目融資普遍授予資格，但對證券化、動產質押信托融資、證券融資等新業(yè)務區(qū)別準入。
最后，對不同類別信托業(yè)務建立不同標準的績效評估機制和從業(yè)人員專業(yè)從業(yè)資格標準。
有利于信托產品的標準化和信托公司走上集約經營之路
將信托業(yè)務作如上的基本分類并在監(jiān)管機構出臺相應的差別管理制度后，信托公司即可以根據(jù)其從事的業(yè)務類別進行相應的公司治理、組織結構、人員配置、內部制度建設、決策體系、風險管理體系的配套改革。
在產品線上也可以分三類設計標準化的產品體系。每一大類產品由于其基礎共性，則可以在法律框架、定價體系、投資者群體、參與機構制衡機制等方面形成標準化框架。利于項目人員把握風險要點、利于評審決策機構評估決策、利于投資者認識產品收益風險特征作出投資決策，節(jié)約信托公司業(yè)務開發(fā)成本，促使信托公司業(yè)務走上規(guī)模化集約經營道路。
(xintuo摘自中國證券網-上海證券報)